平成27年度 行政書士試験 問40 会社法（登記事項）

肢ごとの解説

• 1誤り

  支配人は登記事項ですが（会社法918条）、支配人以外の重要な使用人（部長等）は登記事項ではありません。よって登記を要する事項にあたりません。

• 2誤り

  補欠取締役の選任（会社法329条3項）は、実際に就任して初めて取締役として登記されるものであり、補欠として選任された段階では登記事項ではありません。

• 3誤り

  代表取締役の権限に対する内部的な制限は善意の第三者に対抗できず（会社法349条5項）、登記事項ではありません。よって登記を要する事項にあたりません。

• 4誤り

  株式交換は組織再編ですが、それ自体について「完全子会社となる旨」といった登記が当然に必要となるわけではなく、登記を要する事項として掲げられていません。

• 5正しい

  会計参与（取締役・監査役等の役員等）の責任限定契約に関する定款の定めは登記事項とされています（会社法911条3項25号等）。第三者保護のため公示を要するもので、本肢が登記を要する事項です。

解説

株式会社の登記事項に関する知識を問う問題です。会社法911条3項は株式会社の設立登記事項を列挙し、第三者の利益保護のため公示すべき事項を定めています。役員等（取締役・会計参与・監査役等）の責任を限定する契約（責任限定契約）に関する定款の定めは、会社債権者など第三者の利害に関わるため登記事項とされています（同項各号）。したがって、会計参与の責任限度に関する契約締結につき定款で定めるときの「その旨」は登記を要する事項であり、肢5が正解です。これに対し、支配人以外の重要な使用人の氏名（肢1）、補欠取締役として選任した段階の氏名（肢2）、代表取締役の権限の内部的制限（肢3）、株式交換により完全子会社となる旨（肢4）は、いずれも登記を要する事項ではありません。