平成28年度 行政書士試験 問38 会社法・株式（種類株式）
会社法上の公開会社（指名委員会等設置会社を除く。）が発行する株式に関する次のア～オの記述のうち、会社法の規定に照らし、正しいものの組合せはどれか。 ア 会社は、その発行する全部の株式の内容として、株主総会の決議によってその全部を会社が取得する旨の定款の定めがある株式を発行することができる。 イ 会社は、その発行する全部の株式の内容として、株主総会において議決権を行使することができる事項について制限がある旨の定款の定めがある株式を発行することができる。 ウ 会社は、譲渡による当該種類の株式の取得について、会社の承認を要する旨の定款の定めがある種類株式を発行することができる。 エ 会社は、株主が当該会社に対して当該株主の有する種類株式を取得することを請求することができる旨の定款の定めがある種類株式を発行することができる。 オ 会社は、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会において、取締役または監査役を選任する旨の定款の定めがある種類株式を発行することができる。
肢ごとの解説
- 1誤り
アは全部取得条項を『全部の株式の内容』として定める点が誤り(全部取得条項付種類株式は種類株式として定めるもの)で、イも議決権制限を全部の株式の内容とすると公開会社では議決権のある株式がなくなりうるため妥当でなく、誤りの組合せです。
- 2誤り
アが誤りであり、ア・エの組合せは正しくありません。
- 3誤り
イが妥当でないため、イ・ウの組合せは正しくありません。
- 4正しい
ウは譲渡制限種類株式(会社法108条1項4号)、エは取得請求権付種類株式(同項5号)で、いずれも公開会社が発行できる種類株式として正しいため、この組合せが正解です。
- 5誤り
オの種類株主総会で取締役・監査役を選任する旨の定め(取締役等選任権付種類株式)は、公開会社では発行できません(会社法108条1項ただし書)。よってエ・オの組合せは正しくありません。
解説
種類株式の発行可否を問う問題で、正しいのはウとエ、肢4が正解です。ウは譲渡による取得について会社の承認を要する譲渡制限種類株式(会社法108条1項4号)、エは株主が会社に取得を請求できる取得請求権付種類株式(同項5号)で、いずれも公開会社が発行できます。アは「全部取得条項付種類株式」を「発行する全部の株式の内容」として定める点が誤り(全部取得条項は種類株式として定める)、イは議決権制限を「全部の株式の内容」とする点が誤りです。オの取締役・監査役を種類株主総会で選任する旨の種類株式(取締役等選任権付種類株式)は、会社法108条1項ただし書により公開会社および指名委員会等設置会社では発行できません。「全部の株式の内容」と「種類株式」の区別、および公開会社で発行できない種類株式の例外が解法の鍵です。
ここがポイント
公開会社では取締役等選任権付種類株式(108条1項9号)を発行できない(同項ただし書)。譲渡制限種類株式・取得請求権付種類株式は発行可。全部取得条項・議決権制限を『全部の株式の内容』とする扱いは誤り。
本ページに掲載する問題文・選択肢は、一般財団法人 行政書士試験研究センターが公表する平成28年度（2016年度）行政書士試験の試験問題からの引用です。正解は同機関公表の正答に基づきます。解説・ポイントは自習室比較ナビ編集部が独自に作成したものです。
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