令和2年度 行政書士試験 問40 公開会社かつ大会社

肢ごとの解説

• 1誤り

  公開会社とは、発行する『全部の株式』について譲渡制限を設けていない会社をいい、一部の株式には譲渡制限を付すことができます。譲渡制限株式を一切発行できないとする点が誤りです。

• 2正しい

  公開会社では、設立時および募集株式の発行時において発行可能株式総数は発行済株式総数の4倍を超えることができません（37条3項・113条3項）。正しい記述です。

• 3正しい

  公開会社（取締役会設置会社）では、株主総会の招集通知は書面で行わなければなりません（299条2項）。正しい記述です。

• 4正しい

  大会社（公開会社を含む）は会計監査人を置かなければなりません（328条1項）。正しい記述です。

• 5正しい

  公開会社は、取締役が株主でなければならない旨を定款で定めることができません（331条2項）。正しい記述です。

解説

誤りを選ぶ問題です。会社法上の『公開会社』とは、その発行する全部または一部の株式について譲渡による取得に会社の承認を要しない（＝全部の株式に譲渡制限が付されていない）会社をいいます（2条5号）。したがって、一部の種類株式に譲渡制限を付すことは可能であり、譲渡制限株式を一切発行できないとする肢1が誤りです。公開会社の4倍規制（37条3項・113条3項、肢2）、取締役会設置会社の書面による招集通知（299条2項、肢3）、大会社の会計監査人設置義務（328条1項、肢4）、公開会社における取締役の資格を株主に限定できない旨（331条2項、肢5）はいずれも正しい記述です。