令和3年度 行政書士試験 問39 社外取締役・社外監査役の設置
社外取締役および社外監査役の設置に関する次のア～オの記述のうち、会社法の規定に照らし、誤っているものの組合せはどれか。 ア．監査役設置会社（公開会社であるものに限る。）が社外監査役を置いていない場合には、取締役は、当該事業年度に関する定時株主総会において、社外監査役を置くことが相当でない理由を説明しなければならない。 イ．監査役会設置会社においては、3人以上の監査役を置き、そのうち半数以上は、社外監査役でなければならない。 ウ．監査役会設置会社（公開会社であり、かつ、大会社であるものに限る。）であって金融商品取引法の規定によりその発行する株式について有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならないものにおいては、3人以上の取締役を置き、その過半数は、社外取締役でなければならない。 エ．監査等委員会設置会社においては、3人以上の監査等委員である取締役を置き、その過半数は、社外取締役でなければならない。 オ．指名委員会等設置会社においては、指名委員会、監査委員会または報酬委員会の各委員会は、3人以上の取締役である委員で組織し、各委員会の委員の過半数は、社外取締役でなければならない。
肢ごとの解説
- 1正しい
正解。アは誤り（会社法上、公開・大会社・有価証券報告書提出会社で社外取締役を置かない場合の「理由説明義務」は令和元年改正前の規律であり、現行法では社外取締役の設置が義務化されています。社外監査役についての設置義務違反時の理由説明義務という構成自体が条文と一致しません）。ウも誤り（取締役の「過半数」が社外取締役でなければならないとはされておらず、令和元年改正により設置義務はあるが過半数までは要求されていません）。
- 2誤り
アは誤りですが、エは正しい（会社法331条6項）ため、組合せとして不適切。
- 3誤り
イ（会社法335条3項のとおり）は正しく、エも正しいため、誤りの組合せにはなりません。
- 4誤り
イは正しく、オ（会社法400条1項・3項）も正しいため、誤りの組合せではありません。
- 5誤り
オは正しい記述です。ウのみ誤りで本肢は誤りの組合せとして不十分。
解説
正解は肢1（ア・ウが誤り）です。ウは、有価証券報告書提出会社等について社外取締役の設置義務（会社法327条の2）は定められていますが、「取締役の過半数を社外取締役にしなければならない」とまで要求する規定はありません。アも、公開会社の監査役設置会社について本肢のような形での「社外監査役を置くことが相当でない理由を説明する義務」を定める条文は現行法に存在しません。イ（監査役会の半数以上が社外監査役、335条3項）、エ（監査等委員会の過半数が社外取締役、331条6項）、オ（指名委員会等の各委員会の過半数が社外取締役、400条3項）はいずれも正しい記述です。
ここがポイント
監査役会＝3人以上＋半数以上社外、監査等委員会＝3人以上＋過半数社外、指名委員会等の各委員会＝3人以上＋過半数社外。取締役会全体での社外過半数要件はない。
本ページに掲載する問題文・選択肢は、一般財団法人 行政書士試験研究センターが公表する令和3年度（2021年度）行政書士試験の試験問題からの引用です。正解は同機関公表の正答に基づきます。解説・ポイントは自習室比較ナビ編集部が独自に作成したものです。
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