令和5年度 行政書士試験 問40 会社法（会計参与・会計監査人）

肢ごとの解説

• 1正しい

  大会社・監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社は会計監査人の設置が義務付けられる一方（会社法327条5項・328条）、会計参与はいずれの会社形態でも任意設置の機関です（326条2項）。正しい記述です。

• 2正しい

  会計参与は取締役・監査役等とともに『役員』に含まれますが、会計監査人は役員ではありません（会社法329条1項括弧書参照）。正しい記述です。

• 3正しい

  会計参与は株主総会の選任決議を要しますが、会計監査人は定時株主総会で別段の決議がされなかったときは再任されたものとみなされます（会社法338条2項）。正しい記述です。

• 4正しい

  会計参与は取締役・執行役と共同して計算書類等を作成し（会社法374条1項）、会計監査人は計算書類等を監査します（396条1項）。正しい記述です。

• 5誤り

  会計参与も、その職務を行うに際して取締役の職務執行に関し不正の行為等を発見したときは、遅滞なく株主（監査役等）に報告する義務を負います（会社法375条）。会計参与に報告義務がないとする本肢は誤りです。

解説

誤っているものは肢5です。会計監査人は、その職務を行うに際して取締役の職務の執行に関し不正の行為または法令・定款違反の重大な事実を発見したときは、遅滞なく監査役（監査役会・監査等委員会・監査委員会）に報告しなければなりません（会社法397条1項）。同様に、会計参与もその職務を行うに際して取締役の職務執行に関する不正行為等を発見したときは、遅滞なく株主（監査役設置会社では監査役等）に報告する義務を負います（会社法375条）。したがって『会計参与にはこのような報告義務はない』とする本肢は誤りです。設置義務の有無（肢1）、役員該当性（肢2）、選任・再任の擬制（肢3、338条2項）、職務内容の違い（肢4、374条・396条）はいずれも正しい記述です。会計参与と会計監査人の地位・職務・義務の違いを正確に区別する問題です。