令和6年度 行政書士試験 問39 株式交換

肢ごとの解説

• 1誤り

  株式交換完全親会社となれるのは株式会社または合同会社です（会社法2条31号、767条）。株式会社に限られるとする本肢は誤りです。

• 2誤り

  株式交換は、完全子会社の発行済株式の「全部」を完全親会社に取得させる組織法上の行為です（会社法2条31号）。一部のみの取得を株式交換とすることはできず、本肢は誤りです。

• 3正しい

  株式交換完全親会社は、完全子会社の株主に対し、親会社株式に代えて金銭等（対価の柔軟化）を交付することができます（会社法768条1項2号）。本肢は正しい記述です。

• 4誤り

  株式交換完全親会社の反対株主も、原則として株式買取請求権を有します（会社法797条1項）。買取りを請求できないとする本肢は誤りです。

• 5誤り

  株式交換契約新株予約権が付された新株予約権付社債の社債権者は、株式交換について異議を述べることができます（債権者保護手続、会社法789条1項3号等）。異議を述べることができないとする本肢は誤りです。

解説

株式交換に関する会社法の知識を問う問題で、正しいものを選びます。正解の肢3は、組織再編における対価の柔軟化により、親会社株式に代えて金銭等を交付できる点（768条1項2号）です。誤りの肢では、完全親会社は合同会社でもよい点（肢1）、株式交換は発行済株式の全部を取得する制度である点（肢2）、反対株主に株式買取請求権がある点（肢4、797条1項）、新株予約権付社債の社債権者は債権者保護手続で異議を述べられる点（肢5）が核心です。組織再編の基本構造と対価柔軟化、債権者・株主保護手続を整理して押さえましょう。