平成29年度 行政書士試験 問39 取締役の報酬等

肢ごとの解説

• 1正しい

  ア（報酬等は分配可能額からの剰余金処分として支給され分配可能額がなければ支給できない）とイ（株式・新株予約権を報酬とする場合に定款の定めも株主総会決議も不要）が、いずれも誤りの記述で、これらの組合せが正解です。

• 2誤り

  アは誤りですが、オは正しい記述（監査等委員である取締役は株主総会で自らの報酬等につき意見を述べることができる、会社法361条5項）であるため、誤りの組合せにはなりません。

• 3誤り

  イは誤りですが、ウは正しい記述（監査等委員会が選定する監査等委員は監査等委員以外の取締役の報酬等につき株主総会で意見を述べることができる、361条6項）であるため、誤りの組合せにはなりません。

• 4誤り

  ウもエ（指名委員会等設置会社の報酬委員会が個人別報酬の決定方針を定め決定する、409条）もいずれも正しい記述であり、誤りの組合せにはなりません。

• 5誤り

  エは正しく、オも正しい記述であるため、誤りの組合せにはなりません。

解説

誤っているものの組合せを選ぶ問題で、正解は肢1（ア・イ）です。アについて、取締役の報酬等は職務執行の対価として支給されるものであり、分配可能額の有無とは無関係です。剰余金の処分として分配可能額の範囲でのみ支給されるとするアは誤りです。イについて、取締役に株式や新株予約権を報酬等として付与する場合も、定款の定めまたは株主総会の決議による定めが必要であり（会社法361条）、これを不要とするイも誤りです。ウ（監査等委員会の意見陳述、361条6項）、エ（報酬委員会の決定方針、409条）、オ（監査等委員の意見陳述、361条5項）はいずれも正しい記述です。