平成30年度 行政書士試験 問37 会社設立・発起人等の責任

肢ごとの解説

• 1正しい

  ア（現物出資財産等の不足額填補責任が総株主の同意でも免除できないとする記述）は会社法55条が総株主の同意による免除を認めていることから誤り、イ（払込みを仮装した出資金の支払義務が総株主の同意でも免除できないとする記述）も会社法55条が同意により免除できる旨を定める点で誤り。両方とも誤りで、この組合せが正解です。

• 2誤り

  ウは正しい（任務懈怠に基づく損害賠償責任は総株主の同意で免除可能、会社法55条）。

• 3誤り

  オは正しい（会社法56条により株式会社不成立の場合の発起人の連帯責任）。

• 4誤り

  ウ・エはいずれも正しい（エは第三者責任、会社法53条2項）。

• 5誤り

  エ・オはいずれも正しい。

解説

会社設立時の発起人等の責任に関する条文知識を問う問題です。誤っているものを選ぶ問題で、正解はア・イ。会社法55条は、52条1項（現物出資不足額填補責任）、52条の2第1項（払込みを仮装した出資の責任）、53条1項（任務懈怠責任）に基づく責任は総株主の同意があれば免除できると規定しています。本問のア・イはいずれも「総株主の同意によっても免除できない」とする点で誤りです。発起人の対会社責任は原則として総株主の同意で免除可能、対第三者責任は重過失等の要件あり、という整理を押さえましょう。