平成30年度 行政書士試験 問39 社外取締役

肢ごとの解説

• 1正しい

  会社法2条15号イが、社外取締役の要件として当該株式会社・子会社の業務執行取締役等を兼任していないことを掲げており、本肢は正しいです。

• 2正しい

  会社法331条6項は、監査等委員である取締役の過半数を社外取締役とすることを要求しており、本肢は正しいです。

• 3誤り

  出題当時の会社法327条の2は、有価証券報告書提出会社かつ公開大会社の監査役会設置会社が社外取締役を置かない場合に、定時株主総会で「相当でない理由」を説明することを義務付けていました（事業年度末日時点で）。本肢の説明場面に誤り――現在は令和元年改正により社外取締役の設置が義務化されています。本問の趣旨は出題時点の旧327条の2の要件理解で、肢3が誤りとされています。

• 4正しい

  会社法911条3項21号は、特別取締役による議決の定め・特別取締役の氏名・社外取締役である旨を登記事項とすると規定しており、本肢は正しいです。

• 5正しい

  会社法427条1項は、業務執行取締役等でない取締役等について責任限定契約を締結する旨を定款で定めうると規定し、社外取締役はこれに含まれます。本肢は正しいです。

解説

社外取締役に関する会社法の条文知識を問う問題です。正解の肢3は出題当時の会社法327条の2（旧規定）に関する記述で、本問の出題趣旨上、説明場面または対象会社の範囲につき誤りがあるものと取り扱われています。社外取締役の定義（2条15号）、監査等委員会の構成（331条6項）、特別取締役の登記（911条3項21号）、責任限定契約（427条1項）はいずれもガバナンス改革で頻出の論点です。